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增資擴股變更材料范文下載 第一篇

甲方：（以下簡稱甲方）

乙方：（以下簡稱乙方）

經甲乙雙方友好協商，根據xxx法律、法規的規定，雙方本著互惠互利的原則，就甲方投資入股XXXXXX（下稱“XX”）事宜達成如下協議，以共同遵守。

一、投資人的投資方式和合作方式

1、乙方為XX的原股東，持股比例為100%。

2、乙方同意甲方以增資擴股的形式向XX增資。

3、甲方總計投入_____萬元，共分______次，以貨幣資金形式通過銀行轉賬方式進行投入（公司銀行賬號：，開戶行：）。首次投入_____萬元，_____年_____月_____日投入。第二次投入_____萬元，_____年_____月_____日投入；第三次。第四次。等。甲方進行全部投資后，XX的注冊資本擴至人民幣_____元。

3、甲方不參與經營，但享有年終分紅和以下重大經營決策權力。

4、甲方上述投資全部投入完畢后，甲方持有_____%的股份，如甲方未按合同約定投入全部資金，則甲方持有乙方的股權比例以之際占比為準。另，如甲方實際投入的資金少于_____元，甲方則無法獲得以下事務的經營決策權。

二、雙方義務和權力

1、公司由乙方經營管理，日常工作除重大決策（如大額以及高風險投資）外，甲方不得干涉乙方經營活動。

2、甲方享有對XX帳目盤點和核查權力，并對乙方產生約束監督權力。

3、重大經營決策時必須有甲乙雙方以及所有股東參與時才可依照章程進行決策，任何一方不得私自進行決斷，否則將嚴格按照《民法典》承擔所有經濟損失以及事件產生的民事責任。

4、公司重大財產購置如（汽車、房產等）需經過甲乙雙方同意方可進行購置。

5、除公司主營業務外投資如（購買有價證券、股票、基金、貴金屬投資產品、或跟公司主營業務沒有直接聯系業務）未經過甲方同意乙方不得以公司名義投資購買。

6、甲方有責任和義務通過自身人脈關系和企業平臺為公司提供客戶資源和創造更好的銷售條件。

7、乙方有義務和責任向甲方報告經營狀況和財務狀況。

三、股權的轉讓和保護協議

1、甲方向甲乙雙方以外的人轉讓其投資中的全部或部分出資額時，須經乙方同意。

2、甲方轉讓股權時，乙方在相等的條件下享有優先受讓權力。

3、甲乙雙方任何一方都有權通過追加投資增加股份股權持股比例和權益。但甲方不得通過追加投資成為XX占股50%以上的股東。

4、乙方通過經營活動為公司創造較高利潤時，有權要求享有增加更多的股份股權持股比例，但甲方的持股比例每次最高增加%，總持股比例最高不得超過50%。

5、持股比例變更后，甲乙雙方通過實際持股比例取得分紅權。

6、在未經甲乙雙方許可下不得接收甲乙雙方以外的投資及其它有損股東權益的投資。

7、本合同生效之日起三年內，甲方不得轉讓其持有的股份。

如甲方轉讓股權，應向乙方支付股權轉讓款的20%作為違約金。

四、利潤分享和虧損分擔

1、甲乙雙方按持股比例承擔經營虧損，承擔與股權所持比例相對應的虧損數額。

2、公司經營活動中產生的孳生物和購置財產為公司所有。

3、經營活動產生凈利潤，提取法定公積金及必要的任意公積金后，甲乙雙方按照持股比例進行分紅。

4、甲乙雙方按持股比例共同承擔公司經營活動產生的債務及其它可能產生的經營費用。

五、其它權利和義務

1、乙方做為公司直接經營管理者，不得以任何個人名義挪用公司資金資產做為個人用途，否則甲方保有追究乙方經濟損失賠償和民事責任。

2、乙方在執行經營活動時如因其過失或不遵守本協議而造成甲方或其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任。

3、乙方在執行共同投資人經營活動所產生的利潤凈收益歸全體共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔；

4、甲方可以對乙方執行共同投資經營活動提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由全體共同投資人共同決定。協商不成，由公司所在地法院進行管轄。

六、違約責任

1、本協議簽訂生效后，甲方不得以任何名義拒絕投資或撤銷投資，如違背本協議而產生的經濟損失和民事責任由甲方自行承擔。

2、本協議簽訂生效后，乙方不得以任何理由和借口退出經營活動，如違背本協議而產生的經濟損失和民事責任由乙方自行承擔。

3、為保證本協議的實際履行，甲乙雙方必須嚴格執照本協議履行自己的權力和義務，否則造成的經濟損失和民事責任由違約方自行承擔。

七、公司組織機構安排及章程修訂

1、組織機構安排。

2、待甲方出資完畢后十日內，召開股東會，修改公司章程。

八、公司注冊登記表更

公司召開股東會，作出相應決議后20日內由公司董事會或執行董事向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。甲乙雙方應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

九、其它

1、本協議未盡事宜由甲乙雙方協商一致后，另行簽訂《補充協議》，《補充協議》和本協議具有同等的法律效益和約束能力。

2、本協議經甲乙雙方簽字蓋章后即生效。本協議一式_______份，甲乙雙方各執一份。

（本頁以下無正文）

（本頁為簽字頁）

甲方（簽字）：乙方（簽字）：

_______年_____月_____日______年_____月_____日

簽訂地點：簽訂地點：

增資擴股變更材料范文下載 第二篇

甲方：____________________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發展”的原則，經充分協商，就雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協議：

第一條有關各方

1、甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股權（以下簡稱“_________股份”）。

3、標的公司：_________________公司（以下簡稱信息公司）。

第二條審批與認可

此次甲乙雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。

第三條增資擴股的具體事項

甲方將位于號地塊的土地使用權（國有土地使用證號為_________________）投入。

乙方將位于號地塊的房產所有權（房產證號為_________________）投入。

第四條增資擴股后注冊資本與股本設置

在完成上述增資擴股后，信息公司的注冊資本為_______元。甲方持有信息公司_____％股權，乙方持有的信息公司_____％股權

第五條有關手續

為保證信息公司正常經營，甲乙雙方同意，本協議簽署后，甲乙雙方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規定辦理變更手續。

第六條聲明、保證和承諾

1、甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）甲方是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；

（2）本協議項下的投入信息公司的土地使用權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實；

（3）甲方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件；

（4）甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

2、乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）乙方是依法成立并有效存續的企業法人，并已對此次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；

（2）本協議項下的投入信息公司的房產所有權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實；

（3）乙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件；

（4）乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

第七條協議的.終止

在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1、如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協議，并收回本協議項下的增資：

（1）如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果乙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

（3）如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

2、如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協議。

（1）如果甲方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

（2）如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3、在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。

第八條保密

1、甲、乙雙方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協議的各項條款；

（2）有關本協議的談判；

（3）本協議的標的；

（4）各方的商業秘密。

2、僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；

（3）向該方的專業顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；

（5）各方事先給予書面同意。

3、本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第九條免責補償

1、由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對乙方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

2、由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

3、本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十條未盡事宜

本協議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

第十一條協議生效

本協議在雙方授權代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執_________份。

甲方（蓋章）：______________乙方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：________

________年_______月_______日________年_______月_______日

簽訂地點：__________________簽訂地點：_________________

增資擴股變更材料范文下載 第三篇

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、甲方是一家依照中國法律設立并有效存續的______公司，注冊地址為______________，法定代表人為__________，甲方主要從事股權投資業務。

2、乙方是一家依照中國法律設立并有效存續的______公司，注冊地址為______________，法定代表人為__________，注冊資本為________萬元人民幣，已經全部出資到位。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經營規模，其董事會在______年______月______日對本次增資形成了決議，該決議也于______年______月______日經公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜。

3、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額____________元，占注冊資本________%；乙方，出資額____________元，占注冊資本________%。

4、丙方系在____________依法登記成立，注冊資金為人民幣____________萬元的______公司，有意向公司投資，并參與公司的經營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。雙方經友好協商，依照公司法、合同法以及其他有關法律和法規的規定，就甲方擬向乙方進行投資的事宜，達成如下協議：

第一條、增資擴股

1、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

（1）根據公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增注冊資本人民幣________（依審計報告結論為準）萬元。

（2）本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定。

（3）新增股東用現金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣________萬元。（認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據，其中_______萬元作注冊資本，所余部分為________資本公積金。）

2、公司按照第1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣______萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_____%的股份；乙方持有公司_____%的股份；丙方持有公司_____%的股份。

3、出資時間：

（1）丙方應在本協議簽訂之日起_____個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按應付金額日萬分之____向守約方支付違約金。逾期____日后，守約方有權單方面解除本協議，并有權追究違約方的違約責任。

（2）新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。

第二條、增資程序及期限

1、出資進度：

甲方出資額為______萬元人民幣，在本協議生效之日起______個工作日內劃入公司指定的銀行驗資賬戶。

2、驗資及工商變更登記：

在甲方資金到位后______個工作日內，公司應聘請具有資質的會計師事務所對甲方的出資進行驗資并出具驗資報告。驗資完成后的______個工作日內，乙方應辦理完畢工商變更手續，甲方、丙方應當提供必要的協助。乙方應將驗資報告、準予變更通知書以及變更后的營業執照、公司章程等的復印件在變更完成后_____個工作日內提供給甲方。

第三條、甲方的陳述及保證

1、甲方具有完整、獨立的法律地位和能力簽署、履行本協議。甲方簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產有約束力的合同或者協議產生沖突。

2、就本協議的簽署，甲方已履行了其內部批準手續。

3、甲方保證用來支付增資款項的資金來源合法。

第四條、乙方的陳述及保證

1、乙方系依據中國法律依法設立并有效存續的公司法人，具有簽訂、執行本協議的完全資格與能力。乙方已獲得的維持其正常業務經營所必需的批準和許可。

2、除已書面披露的事項之外，乙方不存在尚未履行完畢的借款，擔保，不存在尚未了結的訴訟、政府處罰或潛在爭議。

第五條、丙方的陳述及保證

1、本人持有的尚未注入公司的知識產權，授權公司具有排他性的、無償的使用許可，并在條件適當時將知識產權注入公司。本次增資后，本人取得的與公司主營業務相關的知識產權，所有權歸屬于公司，需要申請登記的，權利人為公司。

2、丙方轉讓股權時，甲方有權選擇按照甲丙雙方之間的股權比例在可轉讓的額度內隨同出讓股權。

第六條、公司的組織機構安排

1、股東會：

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《xxx公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

2、董事會和管理人員：

（1）增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

（2）董事會由____________名董事組成，其中丙方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。

（3）增資后公司董事長和財務總監由丙方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過____數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

3、監事會：

（1）增資后，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監事會由____________名監事組成，其中丙方指派_____名，原股東指派________名。

第七條、保密

各方對本協議內容，以及因簽訂和履行本協議而獲得的乙方技術、財務、法律、企業管理等方面的信息負有保密義務（在公共渠道可以獲得的信息除外），未經保密事項相關方同意，任何一方不得向第三方透露，否則，應承擔由此而造成的相關方的損失。

第八條、違約責任

本協議任何一方違反或拒不履行其在本協議中的陳述、保證、義務或責任，即構成違約行為。除本協議特別約定，任何一方違反本協議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約方違約而使得守約方支付或損失的利息、律師費用、收益）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該補償不得超過協議各方的合理預期。

第九條、其它

1、本協議簽署后，經各方協商一致，可以進行修改、變更或達成補充協議，但應制作書面文件，經協議各方簽署后生效。

2、本協議的生效以下列條件為前提，下列條件均滿足時，本協議生效，對各方具有法律約束力。

3、本協議文本一式____份，甲、乙、丙方各持____份，各份具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

增資擴股變更材料范文下載 第四篇

增資擴股協議書范本

本協議各方當事人

甲方：

**國有資產管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

乙方：

中國**資產管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

本債權轉讓協議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：

鑒于：

1.甲方為***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。增資后為有限責任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權；

2.經廣東省人民政府批準，海洋公司擬實施債轉股；

3.根據甲方、乙方、海洋公司之間的《債權轉股權協議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公司經評估后的凈資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產后核定為甲方對公司持有的股權，乙方對公司的債權將轉變為其對公司持有的股權；

故此，各方依據《xxx公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：

第一條公司的名稱、住所及組織形式

（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發有限責任公司

（2）公司的注冊地址：云海大道122號

（3）公司的組織形式：有限責任公司。

（4）公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二條 公司股東

公司由以下各方作為股東出資設立：

云海國有資產管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

中國**資產管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

第三條 公司宗旨與經營范圍

公司的經營宗旨為搞活市場增加經濟效益，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。

公司的經營范圍為：海洋開發；海洋資源再生與利用；海洋產品貿易與進出口。

第四條 股東出資

公司的注冊資本為人民幣8千萬元。

公司股東的出資額和出資比例：

云海國有資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；

中國**資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。

股東的出資方式

（1）對海洋公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經營性資產及不良資產后作為甲方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；

（2）乙方享有的對海洋公司的債權轉變為其對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；

（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。

第五條 股東的權利與義務

公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；

（3）參加股東會議并行使表決的權利；

（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權；

（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。

乙方除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。

公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；

（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。

公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司

造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對于因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。

在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。

第六條 股權的轉讓和/或回購

公司將自成立之日起2年內分批回購乙方持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：

（略）

公司回購上述股權的資金來源為：

（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；

（二）甲方應從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費的××%。

上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。

公司在全部回購乙方持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。

若公司未能如期回購任何一期股權，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，甲方承諾放棄對該等股權的優先受讓權。

在回購期限內，未經乙方同意，甲方不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。

第七條 承諾和保證

在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，甲方保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態；

（2）公司的經營活動將不會對今后公司的業務及資產產生不利影響；

（3）除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅；

（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定；

（5）為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協助辦理必要的審批、登記手續；

（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發后三日內書面通知資產管理公司；

（7）公司未經乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；

（8）甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。

為保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則甲方應協助公司于債轉股完成日后2年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經營性資產的價值。

甲方應協助公司于債轉股完成日后3年內全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產的應收賬款人民幣300萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

第八條 公司的組織機構

公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權； 公司設董事會，董事由股東會選舉產生；

公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。

董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《xxx公司法》及公司章程確定。

第九條 公司的財務與分配

公司執行國家工業企業財務會計制度。

利潤分配

公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。

第十條 違約責任

任何一方如果違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權要求該方予以賠償。

第十一條 保密

一方對因本次合作而獲知的另一方的商業機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。

第十二條 補充與變更

本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。

第十三條 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十四條爭議的解決

本協議各方當事人對本協議有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十五條 后繼立法

除法律本身有明確規定外，后繼立法(本協議生效后的立法)或法律變更對本協議不應構成影響。各方應根據后繼立法或法律變更，經協商一致對本協議進行修改或補充，但應采取書面

形式。

第十六條 生效條件

本協議自各方的法定代表人或其授權代理人在本協議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應在協議正本上加蓋騎縫章。

本協議—式**份，具有相同法律效力。各方當事人各執**份，其他用于履行相關法律手續，甲方：乙方：

法定代表人（或授權代表）：（簽字）

法定代表人（或授權代表）：（簽字）

增資擴股變更材料范文下載 第五篇

甲方（原股東）：A公司

法定代表人：

乙方（原股東）：B公司

法定代表人：

丙方（新增股東）：C公司

法定代表人：

D公司(以下簡稱“公司”)

法定代表人：

鑒于：

（1）D公司(以下簡稱“公司”)系_______年___月___日依法成立、合法存續的有限責任公司。經公司研究，同意通過增資的方式引進資金，擴大經營規模。

（2）公司的原股東及持股比例分別為：A公司，出資額______元，占注冊資本___%；B公司，出資額______元，占注冊資本___%。

（3）丙方C公司系在依法登記成立、合法存續的有限責任公司，同意向公司投資并參與公司的經營管理。

（4）為了公司發展和增強實力，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣______萬元。

（5）公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優先權。

為此，各方本著平等互利的原則，經過友好協商，就公司增資事宜達成如下協議條款，共同遵守。

第一條丙方用現金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本______萬元，認購價為人民幣______萬元。(認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據，其中_____萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金)

第二條增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更工商登記手續，各股東的持股比例如下：

（1）甲方（原股東）出資形式：______，出資金額______（萬元），出資比例______%。

（2）乙方（原股東）出資形式：______，出資金額______（萬元），出資比例______%。

（3）丙方（新增股東）出資形式：______，出資金額______（萬元），出資比例______%。

第三條出資時間

（1）丙方應在本協議簽定之日起______個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的.銀行帳戶：____________。

（2）丙方超過約定日期十日未支付認購款，甲乙雙方有權解除本協議。

第四條股東會

（1）增資完成后，甲、乙、丙方平等成為公司的股東。

（2）甲、乙、丙方按照《xxx公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

第五條董事會和管理人員

（1）增資后公司董事會成員應進行調整，由公司甲、乙、丙按章程規定和協議約定進行選派。

（2）公司董事會由______名董事組成，其中丙方選派名______董事，甲乙選派名______董事。

（3）增資后公司董事長和財務總監由丙方指派，其他高級經營管理人員可由甲乙推薦，董事會聘用。

第六條監事會

（1）增資后，公司監事會成員由公司甲乙丙推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后，公司監事會由______名監事組成，其中丙方指派______名，甲乙指派______名。

第七條公司注冊登記的變更

（1）各方應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

（2）如在丙方繳納全部認購資金之日起____個工作日內仍未完成工商變更登記，則丙方有權解除本協議。協議解除后，公司應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息。

第八條有關費用的負擔

（1）在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔。

（2）若本次增資未能完成，則所發生的一切相關費用由公司承擔。

第九條保密事宜

本次增資過程中，本協議任何一方對從他方獲得的有關業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方工作人員外，不得向任何第三方透露。

第十條違約責任

任何一方違反本協議給他方造成損失的，應承擔賠償責任。

第十一條爭議解決

因履行本協議而發生的一切爭議，各方友好協商解決；協商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院起訴。

第十二條附件

（1）本協議的附件構成本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。

（2）本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協議合法性、真實性的文件、資料、專業報告、政府批復等。具體包括：

（1）股東會、董事會決議；

（2）審計報告；

（3）驗資報告；

（4）資產負債表、財產清單；

（5）與債權人簽定的協議；

（7）證明增資擴股合法性、真實性的其他文件資料。

第十三條其它

（1）經各方協商一致，并簽署書面協議，可對本協議進行修改；

（2）本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

（3）本協議一式______份，各方各執______份，公司______份，______份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

乙方:

法定代表人或授權代表：（簽字）：

丙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

D公司

法定代表人：

簽訂時間：_______年___月___日

簽訂地點：___________________

增資擴股變更材料范文下載 第六篇

甲方：_______

法定代表人：_______

地址：_______

聯系方式：_______

乙方：_______

身份證號碼：_______

住址：_______

聯系方式：_______

丙方：_______

身份證號碼：_______

住址：_______

聯系方式：_______

丁方：_______

身份證號碼：_______

住址：_______

聯系方式：_______

戊方：_______

身份證號碼：_______

住址：_______

聯系方式：_______

鑒于：

1、_______公司（以下簡稱公司)系在_______市場監督管理局依法登記成立，注冊資金為_______萬元的有限責任公司，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經營規模，公司股東會在對本次增資形成了決議。

2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：

股東名稱認繳出資額出資方式持股比例

3、甲方系在_______工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣_______萬元的有限責任公司，有意向公司投資，并參與公司的經營管理，且甲方股東會已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣_______萬元。

5、公司原股東丙、丁、戊同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優先權。

為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司增資事宜達成如下協議條款：

第一條增資擴股

各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

（1）根據公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣_______萬元增加到_______萬元，其中新增注冊資本人民幣_______萬元。

（2）本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定。

（3）甲方用現金認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣_______萬元；乙方以其擁有的軟件著作權所有權作價認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣_______萬元。

公司按照第條增資擴股后，各方的持股比例如下（保留小數點后一位，最后一位實行四舍五入）：

股東名稱認繳出資額出資方式持股比例

出資時間

（1）甲方分兩次注資，本協議簽定之日起_______個工作日內出資_______萬元，剩余認購資本_______萬元于合同簽訂之日起_______年內足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應在本協議簽定之日起_______個工作日內依法辦理軟件著作權的轉移手續。

（2）甲方自首次出資到賬之日將即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。

第二條增資的基本程序

為保證增資符合有關法律、法規和政策的規定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：

公司召開股東會對增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議。

起草增資擴股協議及相關法律文件，簽署有關法律文件。

新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告。

召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監事，并修改公司章程。

召開新一屆董事會，選舉公司董事長、確定公司新的經營班子。

辦理工商變更登記手續。

第三條公司原股東的陳述與保證

公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：

（1）公司是按中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任公司。

（2）公司現有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有。

（3）公司在其所擁有的任何財產向外未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益。

（4）公司對用于公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵。

（5）向甲方提交了_______年_______月至_______月的財務報表（下稱“財務報表”），原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至_______年_______月_______日止的財務狀況；除財務報表列明的公司至_______年_______月_______日止的所有債務、欠款和欠稅外，公司沒有產生其他任何債務、欠款和欠稅。

（6）向甲方提交的所有文件真實、有效、完整，并如實反映了公司及現有股東的情況。

（7）沒有從事或參與有可能導致公司現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。

（8）未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對甲方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

（10）增資擴股在工商變更登記完成之前公司產生的一切勞動糾紛、經濟及法律責任由原股東承擔。

（11）增資擴股前公司所有債權、債務由原股東承擔，并向甲方出具承諾書。增資擴股前固定資產在增資擴股后納入公司資產，增資擴股前其余資產相關權利和義務由原股東負責。

（12）本協議經公司及原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。

除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：

（1）確保公司的業務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。

（2）公司不會簽訂任何超出其正常業務范圍或具有重大意義的協議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：

（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業務運作有關的文件或協議。

（b）非經審批機關要求而更改其業務的性質及范圍。

（c）出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業務、財產或資產的任何重要部份。

（d）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或對任何雇員或顧問的聘用條件作出任何修改。

（e）給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排。

（f）訂立任何貸款協議或修定任何借貸文件。

（g）購買、出租、收購任何資產的價格超過人民幣_______萬元（或其它等值貨幣）。

（h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣_______萬元。

（i）與任何第三人訂立任何合作經營、合伙經營或利潤分配協議。

（j）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業的全部或部份使用權或擁有權。

（k）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業務發展。

原股東保證采取一切必要的行動，協助公司完成本協議下所有審批及變更登記手續。

原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔無限連帶賠償責任。

第四條新增股東的陳述與保證

甲方作為新增股東陳述與保證如下：

其是按照中國法律注冊并合法存續的企業法人。

沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。

第五條公司增資后的經營范圍

繼承和發展公司目前經營的全部業務。

大力發展新業務。

公司最終的經營范圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核準后確定。

第六條新增資金的投向和使用及后續發展

本次新增資金用于公司的全面發展。

公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。

根據公司未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發展資金。

第七條公司的組織機構安排

股東會

增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照《xxx公司法》以及其他法律法規、部門規章的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

公司股東會決定的重大事項，經公司持有股權比例_______以上的股東通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

董事會和管理人員

增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

董事會由_______名董事組成，其中甲方選派_______名董事，公司原股東選派_______名董事。

增資后公司董事長和財務總監由甲方委派的人選擔任，其他高級經營管理人員可由股東推薦，總經理職位由原股東推薦，常務副總經理由甲方推薦，董事會聘用。

公司董事會決定的事項，經公司董事會過半數通過方能生效，公司董事會通過的事項由公司章程進行規定。

監事會

增資后監事會由_______名監事組成，由股東會選聘和解聘，其中甲方選派_______名，公司原股東選派_______名。

第八條公司章程

增資各方依照本協議約定繳納第一次出資后，_______日內召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。

本協議約定的重要內容寫入公司的章程。

第九條公司注冊登記的變更

公司召開股東會，作出相應決議后_______日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

如甲方繳納全部認購資金之日起_______個工作日內仍未完成工商變更登記，則甲方有權解除本協議。一旦協議解除，原股東應負責將甲方繳納的全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利率計算）返還甲方并對此返還款項的義務承擔連帶責任。

第十條有關費用的負擔

在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由增資后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司繳納時）。

若本次增資未能完成，則所發生的一切相關費用由公司承擔。

第十一條保密

本協議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關該方業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。

上述第條的規定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。

（2）非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料。

（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

本條的規定不適用于：

（1）把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十二條違約責任

任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反其于本協議第三至四條所作的陳述與保證，均構成違約，應根據xxx相關法律規定和本合同的約定承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

第十三條爭議的解決

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十四條其它規定

本協議生效的先決條件是本協議的簽訂以及本協議全部內容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準。本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

本協議經各方簽署書面文件方可修改。

可分性

本協議任何條款的無效不影響本協議任何其它條款的有效性。

本協議一式_______份，各方各自保存_______份，公司存檔_______份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：_______

乙方（簽字）：_______

丙方（簽字）：_______

丁方（簽字）：_______

戊方（簽字）：_______

簽訂時間：_______年_______月_______日

增資擴股變更材料范文下載 第七篇

方案計劃資料

增資擴股協議書范文 本協議各方當事人 甲方：

**國有資產管理公司 法定代表人： 住 所： 郵 編： 乙方：

中國**資產管理公司 法定代表人： 住 所： 郵 編：

本債權轉讓協議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：

鑒于：

1.甲方為***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。增資后為有限責任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權；

2.經廣東省人民政府批準，海洋公司擬實施債轉股；

3.根據甲方、乙方、海洋公司之間的《債權轉股權協議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公司經評估后的凈資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產后核定為甲方對公司持有的股權，乙方對公司的債權將轉變為其對公司持有的股權；

故此，各方依據《xxx公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：

第一條 公司的名稱、住所及組織形式

（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發有限責任公司

（2）公司的注冊地址：云海大道122號（3）公司的組織形式：有限責任公司。

（4）公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二條 公司股東

公司由以下各方作為股東出資設立：

云海國有資產管理公司 法定代表人： 住 所： 郵 編：

中國**資產管理公司

方案計劃資料

法定代表人： 住 所： 郵 編：

第三條 公司宗旨與經營范圍

公司的經營宗旨為搞活市場增加經濟效益，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。

公司的經營范圍為：海洋開發；海洋資源再生與利用；海洋產品貿易與進出口。

第四條 股東出資

公司的注冊資本為人民幣8千萬元。

公司股東的出資額和出資比例：

云海國有資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%； 中國**資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。 股東的出資方式

（1）對海洋公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經營性資產及不良資產后作為甲方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；

（2）乙方享有的對海洋公司的債權轉變為其對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；

（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。

第五條 股東的權利與義務 公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；

（3）參加股東會議并行使表決的權利；

（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權；

（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。

乙方除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。

公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；

（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。

公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司

方案計劃資料

造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對于因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。

在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。

第六條 股權的轉讓和/或回購

公司將自成立之日起2年內分批回購乙方持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：

（略）

公司回購上述股權的資金來源為：

（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；

（二）甲方應從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費的××%。

上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。

公司在全部回購乙方持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。

若公司未能如期回購任何一期股權，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，甲方承諾放棄對該等股權的優先受讓權。

在回購期限內，未經乙方同意，甲方不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。

第七條 承諾和保證

在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，甲方保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態；

（2）公司的經營活動將不會對今后公司的業務及資產產生不利影響；

（3）除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅；

（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定；

（5）為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協助辦理必要的審批、登記手續；

（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發后三日內書面通知資產管理公司；

（7）公司未經乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；

（8）甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。

方案計劃資料

為保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則甲方應協助公司于債轉股完成日后2年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經營性資產的價值。

甲方應協助公司于債轉股完成日后3年內全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產的應收賬款人民幣300萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減甲方在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

第八條 公司的組織機構

公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權； 公司設董事會，董事由股東會選舉產生；

公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。

董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《xxx公司法》及公司章程確定。

第九條 公司的財務與分配

公司執行國家工業企業財務會計制度。

利潤分配

公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。

第十條 違約責任

任何一方如果違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權要求該方予以賠償。

第十一條 保密

一方對因本次合作而獲知的另一方的商業機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。

第十二條 補充與變更

本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。

第十三條 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十四條 爭議的解決

本協議各方當事人對本協議有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十五條 后繼立法

除法律本身有明確規定外，后繼立法(本協議生效后的立法)或法律變更對本協議不應構成影響。各方應根據后繼立法或法律變更，經協商一致對本協議進行修改或補充，但應采取書面

方案計劃資料

形式。

第十六條 生效條件

本協議自各方的法定代表人或其授權代理人在本協議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應在協議正本上加蓋騎縫章。

本協議—式**份，具有相同法律效力。各方當事人各執**份，其他用于履行相關法律手續，甲方： 乙方：

法定代表人（或授權代表）：（簽字）

法定代表人（或授權代表）：（簽字）

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